OWH

1. Informacje ogólne i zakres obowiązywania

1. RedAnts CarSystems GmbH (zwana dalej „RedAnts GmbH”) świadczy dla swoich klientów z przemysłu (zwanych dalej „Zamawiającymi”) usługi w zakresie zapewniania jakości. Wszystkie usługi wykonania dzieła, dostawy oraz inne usługi (zwane wspólnie dalej „Usługami”) oraz oferty RedAnts GmbH przebiegają wyłącznie na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych (zwanych  dalej „OWH”).
2. Tym samym wyrażany jest wyraźnie sprzeciw wobec ewentualnych odmiennych od niniejszych OWH lub z nimi sprzecznych warunków Zamawiającego. Takie warunki nie będą częścią umowy, chyba, że RedAnts GmbH udzieli wyraźnej pisemnej zgody na nie.
3. Niniejsze OWH dotyczą tylko obrotu prawnego z przedsiębiorcami w rozumieniu § 14 kodeksu cywilnego, osobami prawnymi prawa publicznego lub odrębnymi majątkami publiczno-prawnymi.
4. RedAnts GmbH i Zamawiający uzgadniają, że niniejsze OWH obowiązują nie tylko dla pierwszej transakcji handlowej pomiędzy nimi. Tym samym wyraźnie zostaje uzgodnione zastosowanie niniejszych OWH dla wszystkich dalszych transakcji.
5. Dodatkowe porozumienia, przyrzeczenia oraz zmiany umów, w szczególności oświadczenia jednostronne, wymagają formy pisemnej.  Dotyczy to również rezygnacji z formy pisemnej.

1. Oferty, dokumenty ofertowe i zawarcie umowy, zakres dostawy

1. Oferty RedAnts GmbH lub kosztorysy są zawsze niezobowiązujące i niewiążące, o ile RedAnts GmbH nie określa ich wyraźnie w formie pisemnej jako wiążące.
2. Umowa jest sfinalizowana tylko wówczas, kiedy RedAnts GmbH przyjmuje zlecenie Zamawiającego, złożone telefonicznie, mailowo lub pisemnie, poprzez pisemne potwierdzenie zlecenia (mailem lub telefaksem), inne wyraźne potwierdzenie lub przez rzeczywiste wykonanie dostawy na podstawie niniejszych OWH.
3. Na żądanie RedAnts GmbH Zamawiający jest zobowiązany w celach udokumentowania do ponownego potwierdzenia własnoręcznym podpisem przekazanego potwierdzenia zlecenia z uzgodnionym opisem dostawy.
4. Zakres dostawy wynika z opisu dostawy zawartego w potwierdzeniu zlecenia. Jest on zdefiniowany i sprecyzowany na podstawie danych i wytycznych Zamawiającego.
5. Zakres usługi może zawierać nastepujące elementy usług, które mogą być zamawiane w całości lub pojedynczo:

• Realizacja umowy

1. RedAnts GmbH świadczy przyjęte usługi zgodnie z obecnym stanem techniki i poprzez wykwalifikowanych specjalistów.  Nadzór i kompetencje do wydawania poleceń wobec pracowników spoczywa wyłacznie na RedAnts GmbH.
2. RedAnts GmbH może świadczyć winne jej usługi poprzez osoby trzecie. Osoby trzecie są przy tym związane wobec Zamawiającego zobowiązaniami dotyczącymi RedAnts GmbH.

• Obowiązki i współdziałania Zamawiającego

1. Zamawiający udostępnia RedAnts GmbH na początku realizacji zlecenia wszystkie informacje, dokumenty, dane, wzorce i plany niezbędne do jego wykonania, uzyskuje wszystkie urzędowe oraz inne  zezwolenia i przeprowadza wszystkie inne konieczne wspóldziałania (np. instruktaże). Zamawiający udziela RedAnts GmbH wszystkich żądanych przez nią niezbędnych informacji.
2. Zamawiający musi zapewnić, aby niezbędne do realizacji umowy u Zamawiającego pomieszczenia, systemy i przedmioty były na początku zlecenia udostępnione RedAnts GmbH i były na czas realizacji zlecenia dostępne dla pracowników RedAnts GmbH lub zatrudnionych przez nią osób wykonujących jej zobowiązania.
3. Zamawiający musi zabdać o to, aby miejsce wykonywania zlecenia odpowiadało wszystkim ogólnym i ewentualnie specjalnym przepisom bezpieczeństwa. W przypadku, kiedy w miejscu wykonywania zlecenia obowiązują szczególne urzędowe przepisy bezpieczeństwa lub inne regulacje, które mają znaczenie dla działań RedAnts GmbH na miejscu, Zamawiający informuje o tym fakcie RedAnts GmbH odpowiednio wcześnie przed rozpoczęciem realizacji zlecenia oraz przeprowadza instruktaż dla pracowników RedAnts GmbH lub osób wykonujących jej zobowiązania.
4. Zamawiający udostępnia bezpłatnie pracownikom i osobom wykonującym zobowiązania RedAnts GmbH odpowiednie pomieszczenia pracownicze i socjalne, instalacje sanitarne oraz specjalną odzież ochronną i zabezpieczenia.
5. Zamawiający zobowiązuje się, że nie będzie werbować pracownic lub pracowników firmy RedAnts GmbH względnie nie zatrudni ich w okresie do 12 miesiecy po rozwiązaniu umowy o pracę z firmą RedAnts GmbH.
   Zamawiający zobowiązuje się również nie zatrudniać pracownic i pracowników na podstawie umowy o pracę tymczasową w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy o pracę z firmą RedAnts GmbH.
   Jeśli Zamawiający naruszy klauzulę o zwerbowaniu i klauzulę o zatrudnieniu, zobowiązuje się zapłacić firmie RedAnts GmbH karę umowną w wysokości 15.000 euro słownie piętnaście tysięcy euro.

• Czas wykonywania usługi i siła wyższa

1. Dotrzymanie uzgodnionych terminów i okresów usług zakłada, że Zamawiający odpowiednio wcześnie podejmie wszystkie współdziałania, szczególnie wymienione w Pkt. 3.  Jeśli z powodu zaniedbania Zamawiającego dojdzie do przerwania lub opóźnienia w świadczeniu usługi, uzgodnione okresy i terminy wykonywania zlecenia wydłużają się ewetualnie o czas trwania opóźnienia wzgl.  przerwania prac.
2. Nieprzewidywalne, nieuniknione lub niezawinione przez strony zdarzenia, na które strony nie mają wpływu, wzgl. siła wyższa, jak np. wojna, kataklizmy lub strajki, zwalniają RedAnts GmbH z obowiązku świadczenia usługi. Uzgodnione terminy realizacji zlecenia wydłużają się o czas trwania tych zdarzeń; w przypadku wystąpienia takich zdarzeń Zamawiający jest informowany o nich w odpowiedni sposób.
3. Jeśli wystąpią opóźnienia lub przerwy zawinione przez Zamawiającego, jest on wówczas zobowiązany do poniesienia kosztów ewentualnych przestojów i dodatkowych przyjazdów i odjazdów oraz wszystkich innych powstałych kosztów dodatkowych.
4. Roszczenia odszkodowawcze Zamawiającego z tytułu opóźnienia dostawy lub usługi są wykluczone.  Powyższe nie obowiązuje, jeśli RedAnts GmbH ponosi bezwzględną odpowiedzialność w przypadku działań z premedytacją, rażącego niedbalstwa oraz z tytułu uszkodzenia ciała, zagrożenia życia bądź zdrowia, a w szczególności kiedy w przypadku dużego opóźnienia zagrożony jest cel umowy. W przypadku zawinionego naruszenia istotnego obowiązku umownego lub rażącego niedbalstwa, odpowiedzialność odszkodowawcza RedAnts GmbH za opóźnienia w dostawie jest ograniczona do przewidywalnej, wystepującej typowo szkody.
5. W przypadku opóźnień w świadczeniu usługi Zamawiający może odstąpić od umowy w ramach ustawowych regulacji tylko wówczas, o ile opóźnienie dostawy jest zawinione przez RedAnts GmbH. Zamawiający jest zobowiązany, udzielić na żądanie RedAnts GmbH w okreśonym czasie oświadczenia, czy z powodu opóźnienia odstąpi od umowy czy będzie obstawał przy realizacji usługi.
6. RedAnts GmbH stara się nieprzerwanie terminowo realizować wszystkie uzgodnione dostawy/usługi. Jeśli RedAnts GmbH staną na przeszkodzie działania władzy zwierzchniej i/lub zdarzenia innego rodzaju przez nią niezawinione lub udowodniona wina poddostawcy, RedAnts GmbH jest uprawniona do odstąpienia od umowy. Odstąpienie od umowy następuje w stosunku do Zamawiającego w formie pisemnej. W takim przypadku Zamawiającemu nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze.

• Odpowiedzialność RedAnts GmbH przy usługach

1. Miarodajne dla zakresu badań RedAnts GmbH – o ile nie uzgodniono inaczej – są udostępnione RedAnts GmbH przez Zamawiającego dokumenty i rysunki, a w szczególności podane w nich tolerancje.
2. RedAnts GmbH sprawdza i sortuje udostępnione części z największą starannością, nie gwarantuje jednak absolutnej (100-procentowej) bezwadliwości sortowanych wzgl. badanych części.

• Gwarancja, badanie i odbiór przy dostawach i usługach o wykonanie dzieła

1. RedAnts GmbH gwarantuje, że obrabiane dodatkowo lub nowo wykonywane części lub narzędzia spełniają wyznaczone przez Zamawiającego parametry techniczne z uwzględnieniem dopuszczalnych tolerancji. Kontrola ze strony RedAnts GmbH, czy wytyczne Zamawiającego są rzeczowe i funkcjonalne, nie jest przeprowadzana.
2. RedAnts GmbH nie gwarantuje w szczególności, że obrabiana dodatkowo lub nowo wytwarzana część, która odpowiada wytycznym Zamawiającego, będzie pod względem funkcjonalnym i optycznym integrować się ze składanym przedmiotem Zamawiającego bądź osoby trzeciej.
3. RedAnts GmbH nie sprawdza, czy przekazane przez Zamawiającego rysunki, dokumentacje lub dokumenty konstrukcyjne są błędne lub czy zachodzą wady konstrukcyjne w odniesieniu do przedmiotów podlegających dodatkowej obróbce lub nowemu wytworzeniu według wytycznych Zamawiającego.
4. Zamawiający jest zobowiązany zbadać wzgl. odebrać obrobione dodatkowo lub nowo wytworzone części lub narzędzia niezwłocznie po zawiadomieniu o ich wykonaniu przez RedAnts GmbH. Jeśli Zamawiający nie zareklamuje niezwłocznie – a najpóźniej po 5 dniach – oczywistych wad lub wad ledwie widocznych w przypadku prawidłowego przeprowadzenia badania próbek, usługę uznaje się za odebraną wzgl. dostarczoną część, która podlegała dodatkowej obróbce, za zatwierdzoną.
5. Jeśli jakaś wada uwidoczni się w późniejszym okresie, musi zostać ona niezwłocznie zgłoszona do RedAnts GmbH w przeciwnym wypadku Zamawiający traci swoje uprawnienia z tytułu gwarancji.
6. Roszczenia Zamawiającego z tytułu gwarancji ulegają przedawnieniu po roku od zgłoszenia wykonania wzgl.  dostawy części, o ile prawo nie przewiduje obowiązkowo dłuższego okresu przedawnienia, np. w przypadkach podstępnie przemilczanych wad lub przejęciu gwarancji za stan, przy których dalsze roszczenia Zamawiającego pozostają nienaruszone.
7. W celu usunięcia wady RedAnts GmbH należy co najmniej dwa razy przyznać sposobność wykonania poprawek w określonym terminie. Jeśli Zamawiający tego odmawia, RedAnts GmbH jest zwolniona z obowiązku usunięcia wady.
8. Roszczenia Zamawiającego z tytułu nakładów koniecznych do wykonania poprawek, w szczególności kosztów transportu, robocizny i materiału, są wykluczone, o ile nakłady te się zwiększają, ponieważ przedmiot wykonania poprawek został przewieziony do innego miejsca, chyba, że transport ten odpowiada zgodnemu z przeznaczeniem użyciu przedmiotu. Jeśli części wzgl. zakresy, które były przedmiotem usługi wykonania dzieła i stanowią przedmiot wykonania poprawek, zostały już wydane i tym samym wykluczone jest dokonanie poprawek przez RedAnts GmbH, poprawki te mogą zostać przeprowadzone przez osoby trzecie dopiero po uzyskaniu pisemnej zgody RedAnts GmbH.  Przy tym Zamawiający musi jasno zdefiniować zakres i nakład wykonania poprawek oraz wykazać konieczność ich wykonania.
9. Jeśli dwukrotnej sposobności wykonanie poprawek się nie powiedzie, Zamawiający może bez szkody dla ewentualnych roszczeń odszkodowawczych odstąpić od umowy lub zmniejszyć wynagrodzenie.
10. Roszczenia z tytułu usuwania wad nie odnoszą się do nieznacznych odchyleń od uzgodnionego stanu lub tylko nieznacznego obniżenia przydatności, do naturalnego zużycia i szkód, które powstały po przejściu ryzyka w wyniku niewłaściwego lub niedbałego obchodzenia się z częścią, nadmiernego obciążenia nieodpowiednimi środkami eksploatacyjnymi lub z powodu wpływów zewnętrznych.  Jeśli Zamawiający lub osoba trzecia dokonała na rzeczy nieodpowiednich zmian, przeróbek lub konserwacji, dla powstałych w wyniku tych działań szkód nie zachodzą żadne roszczenia z tytułu wad.
11. Zamawiający nie może scedować roszczeń z tytułu gwarancji na osobę trzecią bez uprzedniej zgody RedAnts GmbH.

• Ceny, warunki płatności

1. Jeśli strony umowy nie ustaliły indywidualnie cen za usługi, obowiązują zawsze cenniki RedAnts GmbH obowiązujące w momencie zawierania umowy. Ceny należy rozumieć jako ceny plus ustawowy podatek.
2. RedAnts GmbH jest uprawniona do wystawiania tygodniowych faktur częściowych.
3. Faktury RedAnts GmbH są płatne bez potrąceń w terminie dziesięciu dni po złożeniu faktury, chyba, że wyraźnie uzgodniono dłuższy termin płatności.  Po upływie tego terminu płatności Zamawiający zalega z płatnością, bez wymagania w tej kwestii żadnej adnotacji na fakturze lub wezwania.  W przypadku zwłoki RedAnts GmbH jest uprawniona do żadania zgodnie z § 288 kodeksu cywilnego odsetek za zwłokę. Jeśli RedAnts GmbH poniosła udowodnioną wyższą szkodę, jest uprawniona do jej dochodzenia.
4. Płatność uznaje się za dokonaną dopiero wówczas, kiedy kwota zobowiązania zostanie zaksięgowana na koncie bankowym RedAnts GmbH w sposób nieodwracalny.
5. Scedowanie wierzytelności wobec RedAnts GmbH na dłużnika trzeciego lub jednostkę świadczącą usługę faktoringu jest wykluczone.

• Rekompensowanie i prawo zatrzymania

1. W stosunku do roszczeń RedAnts GmbH Zamawiający może je zrekompensować tylko nie podlegającymi żadnej wątpliwości, prawomocnie stwierdzonymi lub uznanymi przez RedAnts GmbH. wierzytelnościami wzajemnymi.
2. Prawa zatrzymania Zamawiający może dochodzić tylko z roszczeniami wzajemnymi z jednego stosunku umownego.

• Pozostała odpowiedzialność

1. RedAnts GmbH ponosi odpowiedzialność za roszczenia odszkodowawcze Zamawiającego:
   • które polegają na działaniach z premedytacją lub rażącym zaniebaniu przedstawicieli RedAnts GmbH lub osób wykonujących jej zobowiązania,
   • za uszkodzenie ciała, zagrożenie życia lub zdrowia,
   • o ile RedAnts GmbH podstępnie przemilczała wadę lub zgodnie z ustawowymi postanowieniami przejęła gwarancję za stan towaru.
2. W przypadku naruszenia istotnych zobowiązań, które nie polegały na działaniach z premedytacją lub rażącym zaniedbaniu, odpowiedzialność RedAnts GmbH jest ograniczona co do wysokości do typowej dla umowy, przewidywalnej szkody.
3. Zobowiązaniami istotnymi są takie zobowiązania, których spełnienie jest niezbędne do osiągnięcia celu umowy. Szkody pośrednie, utracony zysk i inne szkody pośrednie, będące skutkiem wad przedmiotu dostawy, mogą podlegać odszkodowaniu tylko wówczas, jeśli były typowe do przewidzenia.
4. Poza tym odpowiedzialność RedAnts GmbH  – o ile z niniejszych warunków handlowych nie wynika inaczej – jest wykluczona.
5. Zmiana ciężaru dowodu na niekorzyść Zamawiającego nie jest związana z powyższymi regulacjami.
6. Jeśli RedAnts GmbH ręczy ubezpieczeniem za szkodę, udostępnia ona Zamawiającemu płatność ubezpieczenia w pełnym zakresie.  Powyższe regulacje dotyczą odpowiednio odpowiedzialności osobistej ustawowych przedstawicieli oraz osób, którymi RedAnts GmbH posługuje się w wypełnianiu swoich zobowiązań.
7. Powyższe regulacje dotyczą wszystkich roszczeń odszkodowawczych Zamawiającego, niezależnie od powodu, w szczególności z tytułu naruszenia zobowiązań i niedozwolonych działań, za wyjątkiem roszczeń odszkodowawczych z tytułu opóźnienia, regulowanego oddzielnie w Pkt. 5.
8. Ewentualne roszczenia własne wobec osób trzecich RedAnts GmbH sceduje na Zamawiającego, o ile on sam jest uprawniony.

• Prawa ochronne, rysunki, wzorce

1. Zamawiający gwarantuje RedAnts GmbH, że poprzez wykonywanie zawartych w zleceniu usług oraz poprzez stosowanie udostępnionych rysunków, wzorców lub podobnych nie naruszone zostaną przepisy lub nakazy wykonawcze, krajowe i zagraniczne prawa ochronne osób trzecich, a w szczególności prawa patentowe, prawa do marki i wzorów.
2. Zamawiający jest zobowiązany nie narażać RedAnts GmbH na szkody i pozwy w przypadku korzystania przez osoby trzecie z roszczeń z tytułu takowego naruszenia prawa.
3. RedAnts GmbH nie ponosi odpowiedzialności za utratę lub uszkodzenie udostępnionych narzędzi, rysunków, wzorców, urządzeń i przekazanych przedmiotów.  Jeśli Zamawiający życzy sobie w tym zakresie ubezpieczenia, takowe zawierane jest tylko na zlecenie i na koszt Zamawiającego.

• Postanowienia końcowe

1. Wyłączną właściwością miejscową sądu dla rozstrzygania wszelkich sporów, wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunków umownych zawartych przez RedAnts GmbH na podstawie niniejszych OWH jest Lipsk.  RedAnts GmbH jest jednak również uprawniona do wniesienia powództwa w miejscu siedziby Zamawiającego lub przed innym sądem.
2. Dla wszystkich stosunków umownych, zawartych przez RedAnts GmbH na podstawie niniejszych OWH, zastosowanie znajduje wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.
3. Jeśli któreś postanowienie niniejszych Warunków Handlowych lub postanowienie w ramach pozostałych umów jest lub okaże się nieskuteczne, nie narusza to skuteczności pozostałych postanowień i porozumień.

Wersja: styczeń  2014